LEXmedia. Akuisisi Perseroan Terbatas (PT) tertutup oleh Penanaman Modal Asing (PMA) menjadi strategi populer bagi investor asing yang ingin masuk ke pasar Indonesia secara cepat. Alih-alih mendirikan badan usaha baru, investor memilih mengambil alih saham perusahaan tertutup yang sudah memiliki jaringan bisnis, aset, dan izin operasional. Namun, proses ini tidak sesederhana transaksi jual beli saham biasa. Akuisisi PT oleh PMA harus tunduk pada kerangka hukum perseroan, penanaman modal, dan perizinan berusaha berbasis risiko yang berlaku di Indonesia. Artikel ini membahas landasan hukum, prosedur, serta rekomendasi kepatuhan bagi investor asing yang berencana melakukan pengambilalihan perusahaan tertutup non-Tbk.
Definisi dan Skema Akuisisi Perusahaan Tertutup oleh PMA
Perusahaan tertutup adalah Perseroan Terbatas yang sahamnya tidak ditawarkan kepada publik melalui pasar modal. Berbeda dengan perusahaan terbuka, transaksi saham pada PT tertutup dilakukan secara privat antara pemegang saham lama dan calon investor. Oleh karena itu, akuisisi PT oleh PMA umumnya berbentuk pengambilalihan saham secara langsung, bukan penawaran umum.
Skema ini menarik karena prosesnya relatif lebih fleksibel dan tidak memerlukan keterbukaan informasi seketat perusahaan publik. Meskipun demikian, investor asing tetap wajib memperhatikan batasan kepemilikan modal asing pada bidang usaha tertentu. Selain itu, aspek legalitas korporasi, kepatuhan perizinan, dan status aset perusahaan target harus diperiksa secara menyeluruh sebelum transaksi dilaksanakan.
Dasar Hukum Akuisisi PT oleh PMA di Indonesia
Ketentuan UU Perseroan Terbatas tentang Pengambilalihan
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur pengambilalihan atau akuisisi dalam Pasal 125 hingga Pasal 137. Pengambilalihan didefinisikan sebagai perbuatan hukum yang mengakibatkan beralihnya pengendalian perusahaan kepada pihak lain. Pengendalian tersebut dapat terjadi melalui pengambilalihan saham yang memberikan hak suara mayoritas dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Selanjutnya, UU PT mewajibkan direksi menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat identitas para pihak, laporan keuangan, tata cara penilaian saham, hingga rencana kelanjutan usaha. Rancangan tersebut harus diumumkan kepada karyawan dan kreditor agar pihak yang berkepentingan dapat mengajukan keberatan. Dengan demikian, transparansi menjadi prinsip utama dalam setiap akuisisi PT oleh PMA.
UU Penanaman Modal dan UU Cipta Kerja
Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Cipta Kerja, menjadi payung hukum bagi kegiatan investasi asing. Pasal 5 UU Penanaman Modal menegaskan bahwa PMA wajib berbentuk Perseroan Terbatas berdasarkan hukum Indonesia. Akibatnya, akuisisi PT tertutup oleh investor asing otomatis mengubah status hukum perusahaan target menjadi perusahaan PMA.
UU Cipta Kerja turut menyederhanakan persyaratan investasi dengan menghapus sejumlah pembatasan bidang usaha yang sebelumnya tertutup bagi modal asing. Namun, penyederhanaan ini tidak menghilangkan kewajiban investor untuk tunduk pada ketentuan bidang usaha yang masih dibatasi. Oleh sebab itu, pemeriksaan status bidang usaha (KBLI) perusahaan target menjadi langkah krusial sebelum akuisisi dilaksanakan.
Bidang Usaha Terbuka dan Tertutup bagi PMA
Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 juncto Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal mengatur klasifikasi bidang usaha bagi investor. Secara prinsip, seluruh bidang usaha terbuka bagi penanaman modal, kecuali bidang usaha yang secara tegas dinyatakan tertutup atau hanya boleh dijalankan pemerintah pusat. Bidang usaha yang tertutup meliputi kegiatan yang disebutkan dalam Pasal 12 UU Penanaman Modal, serta industri minuman beralkohol tertentu.
Selain kategori tertutup, terdapat pula bidang usaha dengan persyaratan tertentu, seperti batasan maksimal kepemilikan saham asing atau kewajiban kemitraan dengan UMKM. Oleh karena itu, sebelum melakukan akuisisi PT oleh PMA, investor wajib memastikan kode KBLI perusahaan target tidak termasuk kategori tertutup maupun terbatas yang tidak sesuai dengan profil investor. Kegagalan memeriksa hal ini dapat membatalkan transaksi secara hukum.
Prosedur Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dalam Akuisisi
Perizinan berusaha di Indonesia kini diselenggarakan berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. Peraturan ini menggantikan PP Nomor 5 Tahun 2021 dan memperluas cakupan sektor yang tunduk pada pendekatan berbasis risiko melalui sistem OSS. Setiap perusahaan target akuisisi wajib memiliki Nomor Induk Berusaha dan izin usaha yang sesuai dengan tingkat risiko kegiatannya.
Ketentuan teknis pelaksanaan investasi diatur lebih lanjut melalui Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025, yang menggantikan Peraturan BKPM Nomor 4 Tahun 2021. Setelah akuisisi PT oleh PMA rampung, perusahaan wajib memperbarui data pemegang saham dan status penanaman modal melalui sistem OSS. Selain itu, apabila perusahaan bergerak di bidang usaha PMA murni baru, nilai investasi minimum sebesar Rp10 miliar di luar tanah dan bangunan tetap berlaku sebagai syarat kelayakan.
Tahapan Hukum Pelaksanaan Akuisisi
Secara umum, tahapan akuisisi PT tertutup oleh PMA meliputi beberapa langkah berikut:
1. Uji tuntas hukum (legal due diligence) atas legalitas korporasi, perizinan, perpajakan, dan status aset perusahaan target.
2. Penyusunan rancangan pengambilalihan oleh direksi sesuai Pasal 125 UU PT, termasuk skema penilaian harga saham.
3. Pengumuman rancangan kepada karyawan dan kreditor, dengan masa keberatan sebagaimana diatur undang-undang.
4. Persetujuan RUPS dari kedua perusahaan yang terlibat dalam transaksi.
5. Pembuatan akta pengambilalihan di hadapan notaris dan pelaporan perubahan data ke Kementerian Hukum.
6. Penyesuaian data penanaman modal melalui sistem OSS agar status perusahaan tercatat resmi sebagai PMA.
Setiap tahapan tersebut saling berkaitan dan tidak dapat dilewati begitu saja. Sebagai hasilnya, proses akuisisi yang tertib hukum akan meminimalkan risiko sengketa di kemudian hari.
Risiko dan Rekomendasi Kepatuhan Hukum
Akuisisi PT tertutup oleh PMA menyimpan sejumlah risiko hukum apabila tidak dipersiapkan secara matang. Risiko tersebut antara lain ketidaksesuaian bidang usaha dengan daftar Perpres 10/2021, kewajiban perpajakan yang belum diselesaikan perusahaan target, hingga sengketa ketenagakerjaan pasca akuisisi. Namun, risiko-risiko ini dapat dimitigasi melalui uji tuntas yang komprehensif dan pendampingan penasihat hukum profesional.
Investor sebaiknya memastikan tiga hal utama sebelum menandatangani perjanjian akuisisi.
Pertama, verifikasi kode KBLI dan status keterbukaan bidang usaha.
Kedua, penelusuran legalitas aset serta kewajiban perusahaan target secara menyeluruh.
Ketiga, kesesuaian struktur permodalan dengan ketentuan investasi minimum PMA.
Dengan menerapkan prinsip kehati-hatian ini, transaksi akuisisi PT tertutup oleh investor asing dapat berjalan sesuai koridor hukum yang berlaku di Indonesia.
FAQ (Frequently Asked Questions)
1. Apa perbedaan akuisisi PT tertutup dan PT terbuka?
Akuisisi PT tertutup dilakukan secara privat antarpemegang saham tanpa melalui bursa efek, sedangkan akuisisi PT terbuka melibatkan mekanisme pasar modal dan keterbukaan informasi publik. PT tertutup umumnya lebih fleksibel dalam negosiasi harga saham, namun tetap tunduk pada UU Perseroan Terbatas dan ketentuan penanaman modal asing yang berlaku di Indonesia.
2. Apakah semua bidang usaha terbuka untuk akuisisi oleh PMA?
Tidak semua bidang usaha terbuka bagi PMA. Perpres 10/2021 juncto Perpres 49/2021 menetapkan sejumlah bidang usaha tertutup dan bidang usaha dengan persyaratan tertentu. Investor wajib memeriksa kode KBLI perusahaan target agar sesuai dengan klasifikasi bidang usaha yang diperbolehkan sebelum melanjutkan proses akuisisi.
3. Berapa nilai investasi minimum untuk PMA hasil akuisisi?
Berdasarkan ketentuan investasi asing yang berlaku, nilai investasi minimum PMA adalah lebih dari Rp10 miliar di luar tanah dan bangunan per bidang usaha KBLI lima digit. Selain itu, modal ditempatkan dan disetor minimal Rp2,5 miliar juga disyaratkan bagi PMA berbentuk Perseroan Terbatas.
4. Dokumen apa saja yang wajib disiapkan dalam akuisisi PT oleh PMA?
Dokumen utama meliputi rancangan pengambilalihan, laporan keuangan perusahaan target, akta pendirian dan perubahan anggaran dasar, bukti kepemilikan aset, data perizinan berusaha, serta risalah RUPS persetujuan akuisisi. Kelengkapan dokumen ini menjadi dasar notaris dalam membuat akta pengambilalihan yang sah secara hukum.
